Presentació dels comptes anuals com a obligació jurídica. Conseqüències econòmiques de la no presentació
És àmpliament estesa la convicció que, si no presentes els comptes anuals (CCAA) en els terminis determinats per a les campanyes de les declaracions fiscals, comptables i mercantils, la “única” conseqüència és el tancament del full registral. És a dir, que la creença errònia passa per atribuir a la manca de presentació dels comptes anuals la conseqüència de no poder inscriure al Registre Mercantil cap document excepte els que de manera directa o indirecta estan encaminats a minvar l’activitat de la societat (v .gr dissolució de la societat, nomenament de liquidadors etc.). Aquesta suposició ve arran de l’art. 378 del Reglament del Registre Mercantil. Recordem que les CCAA s’han de formular fins al 31 de març, aprovar fins al 30 de juny i presentar al Registre Mercantil fins al 30 de juliol.
El que de vegades se’ns escapa, és la previsió de l’art.283 de la Llei de Societats de Capital (LSC) que determina un règim sancionador per la manca de presentació de les CCAA i la facultat de l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes (ICAC) per imposar una sanció que oscil·la entre 1.200€ i 60.000€. Sens dubte gens menyspreable.
En honor a la veritat, s’ha d’admetre que, fins ara, l’ICAC no havia iniciat molts procediments sancionadors per aquest incompliment, però amb l’aprovació del Reglament de desplegament de la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’auditoria de Comptes mitjançant el Reial Decret 2/2021, de 12 de gener, l’ICAC s’empodera de diverses eines que fa possible identificar tots aquells que obvien l’obligació de presentar les CCAA, sobretot empreses de mida reduïda o que no tenen activitat en general .
L’ICAC indica a la seva MEMÒRIA ANUAL D’ACTIVITATS de l’any 2021 que al llarg del tot el 2021 va imposar 165 sancions, recaptant així un total de 852.283 €, i s’infereix una sanció mitjana de 5.165,35 € per cada expedient. Davant l’any 2020, quan es van obrir 164 expedients, l’augment és ínfim, però ara sí que gaudeix de tota la col·laboració amb la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública i d’incentius materials per fer-ho:
“Podrà encomanar-se la gestió i la proposta de decisió sobre els
expedients sancionadors per incompliment del deure dipòsit
de comptes als registradors mercantils competents per raó del
domicili de l’obligat. Els aranzels a percebre com a premi de liquidació
per raó de la comanda de gestió per a la sanció per falta de dipòsit
de comptes seran els que s’estableixin a la comanda concertada
entre l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes i la Direcció
General de Seguretat Jurídica i Fe Pública”.
Per més raonaments jurídics i interpretacions complexes a què s’arribi després de reflexionar sobre el deure de dipositar la CCA, la veritat és que, lamentablement, aquest assumpte resulta paradigmàtic de l’escàs respecte observat per les empreses davant dels seus propis deures, confiat en la quietud del ICAC, per la qual cosa no és ociós portar a col·lació aquella contundent – o almenys, imperiosa – afirmació literària que “La llei ha de ser com la mort, que no exceptua ningú”.
Actualment, l’ICAC ja té en poder seu el llistat de totes les empreses inscrites al Registre Mercantil i pot identificar les empreses que no han presentat les CCAA corresponents als exercicis del 2019 en endavant. Si teniu una empresa i no heu presentat les CCAA, heu creat un terreny fèrtil perquè rebeu una notificació d’inici de procediment sancionador.
Edició departament jurídic.
MITJANS ADVOCATS