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Presentación de las Cuentas Anuales como obligación jurídica. Consecuencias económicas de su no presentación

Es ampliamente extendida la convicción de que, si no presentas las Cuentas Anuales (CCAA) en los plazos determinados para las campañas de las declaraciones fiscales, contables y mercantiles, la “única” consecuencia es el cierre de la Hoja Registral. Es decir, que la creencia errónea pasa por atribuir a la falta de presentación de las Cuentas Anuales la consecuencia de no poder inscribir en el Registro Mercantil ningún documento salvo los que de manera directa o indirecta están encaminados a mermar la actividad de la sociedad (v.gr. disolución de la sociedad, nombramiento de liquidadores etc.). Tal suposición viene a raíz del art.378 del Reglamento del Registro Mercantil. Recordemos que las CCAA se han de formular hasta el 31 de marzo, aprobar hasta el 30 de junio y presentar en el Registro Mercantil hasta el 30 de julio.

Lo que en ocasiones se nos escapa, es la previsión del art.283 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que viene a determinar un régimen sancionador por la falta de presentación de las CCAA y la facultad del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) para imponer una sanción que oscila entre 1.200 € y 60.000 €. Desde luego nada desdeñable.

En honor a la verdad, se ha de admitir que, hasta ahora, el ICAC no había iniciado muchos procedimientos sancionadores por este incumplimiento, pero con la aprobación del Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas mediante el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, el ICAC se empodera de varias herramientas que hace posible identificar a todos aquellos que obvian la obligación de presentar las CCAA, sobre todo empresas de reducido tamaño o que no tienen actividad en general.

El ICAC indica en su MEMORIA ANUAL DE ACTIVIDADES del año 2021 que a lo largo del todo el 2021 impuso 165 sanciones, recaudando así un total de 852.283 €, de lo que se infiere una sanción media de 5.165,35 € por cada expediente. Frente al año 2020, cuando se abrieron 164 expedientes, el aumento es ínfimo, pero, ahora sí que goza de toda la colaboración con la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública y de incentivos materiales para hacerlo:

“Podrá encomendarse la gestión y la propuesta de decisión sobre los
expedientes sancionadores por incumplimiento del deber de depósito
de cuentas a los registradores mercantiles competentes por razón del
domicilio del obligado. Los aranceles a percibir como premio de liquidación
en razón de la encomienda de gestión para la sanción por falta de depósito
de cuentas serán los que se establezcan en la encomienda concertada
entre el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública”.

Por más razonamientos jurídicos e interpretaciones complejas a que se llegue después de reflexionar sobre el deber de depositar la CCA, lo cierto es que, lamentablemente, este asunto resulta paradigmático del escaso respeto observado por las empresas ante sus propios deberes, confiado en la quietud del ICAC, por lo que no es ocioso traer a colación aquella tajante – o al menos, imperiosa – afirmación literaria de que «La ley debe ser como la muerte, que no exceptúa a nadie».

Actualmente, el ICAC ya tiene en su poder el listado de todas las empresas inscritas en el Registro Mercantil y puede identificar a las empresas que no han presentado las CCAA correspondientes a los ejercicios del 2019 en adelante. Si tienes una empresa y no has presentado las CCAA, has creado un terreno fértil para que recibas una notificación de inicio de procedimiento sancionador.

Edición departamento jurídico.
MITJANS ADVOCATS